Bezwzględny właściciel kasyna Willy Bank (Al Pacino) nie miał pojęcia, w co się pakuje, kiedy zadarł z Reubenem Tishkoffem (Elliott Gould), przyjacielem i mentorem Danny'ego Oceana, na skutek czego pogrążony w depresji Reuben w ciężkim stanie trafił do szpitala. Bank przeliczył się… i to bardzo. Wprawdzie unieszkodliwił jednego z członków Jedenastki Oceana, ale pozostali mają się całkiem dobrze i obrali sobie jeden cel: dobrać się Bankowi do skóry właśnie tej nocy, która miała być dla niego największym tryumfem - podczas otwarcia jego nowego kasyna, nie bez kozery nazwanego "Bank". Ich strategia jest dwojaka. Najpierw pogrążą go finansowo, udowadniając, że kasyno nie zawsze wygrywa. Ale to przecież tylko pieniądze. Nokautujący cios spadnie na osobisty powód do dumy i radości Banka: jego reputację jedynego właściciela hoteli, który otrzymał nagrodę Five Diamond Award, przyznawaną przez Royal Review Board, za każdy ze swoich hoteli. Plan jest skomplikowany, niebezpieczny i niemal niemożliwy do wykonania, ale gdy chodzi o członka ich ekipy, dla Jedenastki Oceana nie ma żadnych ograniczeń.